법인 이사는 몇 명이어야 하나

결론부터

자본금 총액이 10억원 미만이면 이사를 1명 또는 2명만 둬도 됩니다. 상법 제383조 제1항 단서가 그렇게 정하고 있습니다.

원칙은 3명 이상이지만, 대부분의 초기 스타트업은 이 단서에 해당합니다.

조문이 정하는 것

이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

임기는 3년을 넘길 수 없습니다. 다만 정관으로 임기 중 마지막 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지 늘릴 수 있습니다.

진짜 중요한 건 그다음입니다

이사를 2명 이하로 두면 이사회가 성립하지 않습니다. 사람이 모자라서가 아니라, 상법이 이사회에 관한 규정 자체를 적용하지 않도록 해 두었기 때문입니다(제383조 제5항).

그래서 원래 이사회가 하던 일의 주체가 바뀝니다.

| 사항 | 이사 3명 이상 | 이사 1~2명 | |---|---|---| | 신주 발행 | 이사회 결의 | 주주총회 결의 | | 주식 양도 제한 | 이사회 승인 | 주주총회 승인 | | 이사의 경업·자기거래 승인 | 이사회 승인 | 주주총회 승인 | | 중간배당 | 이사회 결의 | 주주총회 결의 | | 회사 대표 | 대표이사 | 각 이사(정관으로 대표이사를 정하면 그 이사) |

제383조 제4항이 이사회를 주주총회로 바꿔 읽도록 열거하고 있고, 제6항은 각 이사가 이사회의 기능을 담당한다고 정합니다.

실무에서 갈리는 지점

투자를 받을 계획이라면 미리 생각해 둘 필요가 있습니다. 신주 발행이 주주총회 사항이 되면 라운드마다 주주총회를 열어야 합니다. 주주가 창업자 둘뿐일 때는 부담이 아니지만, 주주가 늘어난 뒤에는 절차가 무거워집니다.

반대로 1인 법인이라면 이사 1명이 훨씬 간단합니다. 이사회 소집·의사록 작성이 통째로 없어집니다.

자본금이 10억원을 넘는 순간 이 단서는 적용되지 않으므로, 이사를 3명 이상으로 늘려야 합니다.

주의

위 내용은 상법의 일반 규정입니다. 정관에서 더 엄격하게 정한 경우 그쪽이 우선하고, 업종에 따라 별도 법률이 이사 구성을 달리 정하기도 합니다. 실제 설립·변경 등기는 법무사·변호사와 확인하세요.